<30> 주식과 주식옵션 발행하기

벤처기업이 주식회사로 설립이 되면 창업자가 기업의 대주주가 된다. 창업자가 가장 먼저 해야 할 일은 얼마나 많은 주식을 발행해야 할지를 스스로 결정하는 일이다. 일정 시간이 지나고 회사가 성장하면 이에 따라 회사는 추가적인 투자를 유치함으로써 주주들에게 새로운 주식을 발행하게 된다.

주식은 회사의 소유권을 의미한다. 발행되는 주식마다 주주들이 회사의 소유 권한을 갖게 된다. 그러면 창업 초기에는 얼마의 회사 지분을 확보하고 창업자들 간에 어떻게 나누는 것인지 알 필요가 있다.

물론 혼자 창업을 할 경우에는 100%를 지분을 갖게 되지만 동업자가 있을 경우에는 상호 간에 절충을 통해서 지분을 나누고 서명 후에 함께 주정부에 보고해야 한다.

그러나 여러 사람들이 창업에 동참하는 경우에는 역할과 기여도에 따라 지분을 나누면 된다. 가능하면 창업 초기에는 회사가 안정적인 회사로 성장하기 위해서 창업자와 좋은 관계를 갖는 사람들 또는 투자사로부터 투자를 받아 운영하면 안정된 회사의 시스템을 구축할 수 있다.

벤처회사의 주식발행에 대한 절대적인 규칙은 없지만, 합리적으로 공정하게 발행하는 것이 중요하다. 적절한 주식발행과 가격은 다음 투자들을 유치하는데 큰 기준이 된다.

기본적으로 창업 초기에는 창업자들이 회사를 안정적 경영을 할 수 있는 충분한 지배 지분을 확보한 상태에서 예측 가능한 주식들을 발행해야 한다.

그 외에도 합법적인 자금 충당을 위해 전체 주식발행 수에 대한 적당한 헤드 룸(Head Room)을 남겨 놓는 것이 좋다.

벤처기업에서 발행 가능한 주식에는 우선주(Preferred Stock)와 보통주(Common Stock)가 있다. 창업 초기에 투자한 창업자와 엔젤 투자자의 투자금에 대해서는 우선주로 주식을 발행한다. 장점은 우선주를 소유한 주주들은 회사 이해관계자(Stakeholder)들 간에 문제가 발생했을 시에도 법률적인 책임을 지지 않는다는 것이다.

하지만 공식적인 사업설명회를 통하여 벤처캐피탈 투자사나 기업으로부터 투자를 받게 되면 일반적으로 보통주를 발행하게 된다. 큰 차이점은 우선주을 갖는 주주는 회사가 부도나 매각이 될 때 회사가 보유한 자산을 매각하여 투자금을 먼저 환수해 갈 수 있는 권한을 법적으로 보호받지만, 보통주를 갖고 있는 주주들은 자산 매각 후에 남아있는 자산을 갖게 된다.

또 우선주는 투자사로부터 투자금을 받을 때 언제든 보통주로의 전환도 가능하다. 하지만 주식회사로 설립된 벤처기업인 경우에는 언제든 주식을 발행하여 회사에 필요한 자금을 조달할 수 있으며 주식 가격은 CEO 또는 이사회가 현재의 기업 가치를 토대로 결정한다. 새로운 자금이 투입될 때마다 창업자들의 지배지분은 작아지고 회사의 자본금은 증가하게 된다.

한편, 스톡-옵션(Stock Options)은 하나의 특별한 인센티브제도이다. 기본적으로 벤처기업의 설립 과정이나 기술 개발에 기여한 창업자들이나 임직원들에게 일정량의 회사 주식을 미리 약정한 가격으로 일정 기간 내 살 수 있는 권리를 주는 인센티브제도가 스톡-옵션이다.

이 스톡-옵션은 자금력의 부족으로 초창기에 우수인력을 유치할 때 그들에게 보상하려는 방법으로 활용되고 그 외에도 경영자와 임직원들에게 좋은 성과를 낼 수 있도록 동기를 부여하는 방법으로도 활용되고 있다. 스톡-옵션이 부여되면 약정된 계약기간이 지난 후에 부여받은 양의 주식을 현금으로 정식으로 구입할 수 있다.

발행 주식의 가격은 일반적으로 가격을 최소로 하여 주당 1센트로 지급하고 주식 행사는 매년마다 또는 약정한 3년을 기준으로 정하는 게 좋다. 일단 합의가 되면 공식적인 서류를 만들어 CEO와 고용자가 서로 서명 후 나누어 보관한다. 부여된 스톡-옵션이 실제로 초기에 주식을 주는 것보다 훨씬 세금을 절약할 수 있다.

한편, 창업주도 임직원들과 같이 스톡옵션 이외에 창업자들을 위한 주식(Founder’s stock)을 미리 만들어 놓아 나중에 옵션을 행사할 수도 있다. 이런 제도를 통하여 나중에 창업 회사가 상장되거나 합병 시에 옵션을 행하도록 하여 임직원들이 회사에 기여한 만큼 회사로부터 보상을 받을 수도 있다.

송병문박사는 버지니아텍에서 공학박사를 받은 후에 미국 국방회사에 근무하다가 2004년 무선통신관련 벤처기업을 창업하여 5년간 운영하였다. 이후 2009년부터 텍사스에있는 베일러대학교 전기 및 컴퓨터 공학과의 조교수로 재직하였고, 2013년부터 미국 아르곤 국립연구소에서 근무했다. 만21년의 미국생활을 접고 귀국하여 2015년 9월부터 구미전자정보기술원에서 본부장으로 일하고 있다.

소믈리에타임즈 송병문 칼럼니스트 ben.song858@gmail.com